点击蓝字关注我们作者：罗干律师广东国盟（南沙）律师事务所高级合伙人、民事法律事务部主任引言实务中，有些公司作为债务人，通过将公司申请注销宣告公司“死亡”，企图逃避债务，对此···
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作者：罗干律师
广东国盟（南沙）律师事务所高级合伙人、民事法律事务部主任
引言
实务中，有些公司作为债务人，通过将公司申请注销宣告公司“死亡”，企图逃避债务，对此债权人应当如何维护自身合法权益？
下面我们从一则案例中，分析股东遇到上述情况如何破局。
01
案情简介
2020年，A公司与B公司签署《合作生产协议》，约定由A公司负责提供设备、物料以及组织人员生产，B公司负责提供资金和销售，利润按照A公司70%、B公司30%进行分配。后因B公司违约，导致合作项目亏损，双方决定终止合作并签订《结算协议》，约定B公司于2020年年底前向A公司赔偿100万元。
约定期限到期后，B公司未支付任何赔偿，A公司多次向B公司追讨未果，故A公司委托国盟律师维权，由罗干律师和刘聪妮律师代理本案。
02
代理方案
罗干律师团队经过调查取证发现，B公司在《结算协议》约定的赔偿款支付期限到期前就已经办理注销手续，B公司办公场所也早已人去楼空。A公司认为讨债无望，但罗干律师认为B公司此举不仅无法逃避债务，反而B公司所有股东需对A公司债权承担责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。根据上述规定，如B公司是以虚假的清算报告骗取登记机关办理法人注销登记，则A公司可以要求B公司的所有股东承担赔偿责任。
罗干律师团队调取了B公司的工商内档，经查阅档案发现B公司注销登记申请书中记载：“债权债务清理完毕”，清算报告中记载：“已清偿全部债权债务”“投资人保证企业债务已清偿完毕，所报清算备案资料准确真实，并承担由此产生的一切法律责任”，故罗干律师团队将B公司所有股东诉至法院，要求B公司全体股东向A公司支付赔偿款。
03
判决结果
经审理，法院认为：B公司的股东，在B公司未清偿完毕全部债务的情况下，以虚假的清算报告骗取登记机关办理法人注销登记，应对B公司未清偿完的债务承担赔偿责任。最终，法院支持了A公司全部诉讼请求。
04
律师评析
《中华人民共和国公司法》中有限责任制度的目的是，让股东对公司的债务承担有限责任，减少和转移投资者的风险，由此鼓励社会投资，促使公司高速、稳定发展。但如果为逃债而恶意注销公司，反而会让作为投资者的股东对公司的债务承担无限责任，实在得不偿失。公司正确的处理方式应当是积极偿还债务，正面自身责任。如确资不抵债，可以进行债务重组、破产清算或破产重整等。
联系电话：13570701606
业务范围：各类合同纠纷、侵权纠纷、物权保护、劳动人事争议、公司法律顾问、财产保全与执行以及各类重大、复杂、疑难民事案件。
曾代理全国多家国有企业、房地产企业、高新技术型企业、知名物流企业、教育机构以及政府部门，涉及的疑难案情、大额标的、重大民生、群体性纠纷等案件,取得了优异成果，其中多个案件被法院列为典型案例以及被新闻媒体广泛报道。
刘聪妮律师 诉讼经验：
民事：承办了大量涉及债权债务、房地产买卖、租赁合同、婚姻家事以及人身、财产损害等民事案件的处理，拥有丰富的诉讼经验和处理诉讼实务的技巧。
刑事：承办了多个涉嫌受贿罪、非法采矿罪、盗窃罪、参加黑社会性质组织罪、伪造国家机关证件罪、虚开增值税专用发票罪、诈骗罪等刑事案件，成功提供了取保候审、不起诉、缓刑、轻判等有效辩护。
作者｜罗干
审定｜刘聪妮
END
