很多人认为持有公司100%股份控制整个公司，就是实力的体现。然而一旦遇到法律纠纷，公司的认缴制度和有限责任制度就变成了一纸空谈。
罗干 律师
高级合伙人、民商法律部主任
广东国盟（南沙）律师事务所
引言
在各类影视、文学作品中，常常能看到股东争夺之战，很多人认为持有公司100%股份控制整个公司，就是实力的体现。然而一旦遇到法律纠纷，本来只应由公司承担的责任，股东往往会被诉与公司承担连带责任，公司的认缴制度和有限责任制度就变成了一纸空谈。
下面我们从一则案例中，分析股东遇到上述情况如何破局。
01
案情简介
2020年，A公司与B公司达成合作协议，双方约定由B公司提供厂房车间，A公司提供口罩生产设备及生产人员并承担生产费用，在服从B公司生产监督管理下生产和销售口罩，销售口罩后的款项B公司在提取管理费用后支付给A公司。生产至中途时双方发生矛盾，A公司撤走了口罩生产设备。后双方进行了核账结算，B公司认为扣除相关成本后仅应向A公司支付60余万元，A公司认为B公司应向其支付100余万元。双方就结算数额无法达成一致，故A公司向人民法院提起了诉讼。
A公司向人民法院起诉时，发现B公司由C公司100%持股，故请求法院判决C公司对B公司欠付的款项承担连带责任。
02
法律分析
一位股东持有100%股份的有限责任公司，称为一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。根据上述规定，一人有限责任公司的股东必须承担证明公司财产独立于股东自己财产的举证责任，否则应当对公司债务承担连带责任，故一人有限责任公司的股东常常被诉与公司承担连带责任。又因一人有限责任公司的股东应诉时往往不能全面、充分举证，导致败诉。
根据本案事实情况结合有关法律法规规定，罗干律师认为：1.B公司和C公司注册地址、营业地址不一致；2.B公司和C公司经营范围不同，法定代表人、主要人员不同；3.本案A公司与B公司之间的合作，C公司并未参与其中，也未进行投入和获取利益；4.B公司和C公司没有频繁大额的经济往来，且现有往来均有记账凭证，可进一步证明C公司与B公司之间财务相互独立，C公司不应对B公司的债务承担连带责任。罗干律师对上述每一条观点都进行了有针对性地举证，而其中最重要的是两公司财务的独立性，为此应诉时罗干律师团队提供了B公司与C公司近三年来的银行往来明细、财务人员的聘用合同、会计账簿以及双方之间签订的相关合同等。
03
判决结果
人民法院认为：C公司与B公司财务账簿独立，账目清楚不混同，双方之间没有资金转移频繁任意，故B公司与A公司不符合公司之间财产混同的情形……据此法院生效判决驳回了A公司相应诉讼请求。
本案案号：（2021）湘1221民初113号
04
律师评析
（一）遵守规则，才能高枕无忧
《中华人民共和国公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，作为一人有限责任公司的股东，勿私自挪用公司资金，勿私收公司账款，应当严格区分自身财产和公司财产，更应当严格遵守规定编制财务会计报告。
（二）君子不立于危墙之下，谨慎设立一人有限责任公司
一人有限责任公司的股东证明其财务与公司独立的难度较大，即使做到了区分自身财产和公司财产，也会在公司涉诉时被牵连，甚至被法院保全名下财产，所以建议非必要情况不要设立一人有限责任公司。
作者｜罗 干
审定｜罗灵剑
罗干律师
广东国盟（南沙）律师事务所高级合伙人
民事法律事务部主任
已任多家高新技术型企业、政府部门、教育机构的法律顾问
联系电话：13570701606（微信同号）
业务范围：各类合同纠纷、侵权纠纷、物权保护、劳动人事争议、公司法律顾问、财产保全与执行以及各类重大、复杂、疑难民事案件。
业绩：1.某小区烂尾楼系列诉讼，为业主维权取得成功，该案成为法院学习的典型案例；2.某快递公司与快递员劳动纠纷系列案件，代理快递公司取得全部胜诉，该案成为该类型纠纷的经典案例；3.代理全国多家企业涉及精密设备、涉疫纠纷系列案件，调解成功或取得胜诉；4.代理全国多家房地产企业的复杂、疑难案件；5.代理全国多家国有企业诉讼案件，均取得胜诉。
罗灵剑律师
广东国盟（南沙）律师事务所律师，法学学士，曾供职于政府单位和知名上市公司，积累了多元化的实务经验。转业以来致力于民商事争议解决、企业法律顾问、合同纠纷、刑事、合同风险防控等方面的法律业务，执业至今处理了大量的案件，包括合同纠纷、民间借款、建筑工程与房地产、合同纠纷、环境污染侵权、劳动争议及公司设立等民商事争议解决案件，并协助国有企业、政府机构改革探索部门提供常年法律顾问。
联系电话：13316222287（微信同号）
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